三旺通信：会计师关于发行注册环节反馈意见落实函的回复
关于深圳市三旺通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复
根据贵委员会于2020年9月24日出具的《深圳市三旺通信股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）作为深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“本公司”或“三旺通信”）的申报会计师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本答复使用的简称与《深圳市三旺通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中的释义相同。
宋体对落实函所列问题的回复，以及涉及招股说明书更新或补充披露部
注：涉及招股说明书更新或补充披露部分，已在本回复中以“发行人已在招股说明书之具体章节中补充披露如下：……”等明确说明的方式来进行补充披露或更新，未采用楷体加粗。
在本落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在一定的差异，均为四舍五入所致。
申请材料显示，（1）发行人报告期客户数量较多，报告期各期客户数量分别为2171家、2310家及2328家，新增客户数量分别为1031家、1111家及1033家。发行人报告期各期主要经营业务收人分别为1.11亿元、1.44亿元及1.7亿元，剔除招数说明书披露的主要客户后，发行人向多数客户平均销售金额较小。
（2）发行人报告期各期销售人员数量分别为74人、105人和118人，其中负责客户开拓和维护的售中销售人员平均数量分别为59.17人、82.83人及88.67人。
请发行人：（1）补充披露发行人向大部分客户单家销售金额较小是不是满足行业惯例，交易金额较小的客户采购发行人产品的主要用途，如为系统集成商，其采购金额及规模较小是否异常，说明其最终销售的大致情况；（2）结合发行人拓展客户的具体方式、拓展客户的一般工作流程及内容，说明发行人销售人员数量及报告期内新增客户数量是否匹配，报告期终止合作客户的主要原因，客户数量变化较大是否合乎行业惯例。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。【发行人说明】
一、补充披露发行人向大部分客户单家销售金额较小是否符合行业惯例，交易金额较小的客户采购发行人产品的主要用途，如为系统集成商，其采购金额及规模较小是否异常，说明其最终销售的大致情况
发行人已在招股说明书之“第六节业务与技术”之“三、发行人主要产品产销情况和主要客户”之“（四）产品或服务的主要客户群体”中补充披露如下：
报告期内公司产品主要为工业互联网通信产品，主要客户群体为工业设备制造商及系统集成商，包括中国中车、国家电网、中国煤科等知名企业。
（1）从客户实际应用场景看，发行人向单家客户销售金额较小符合行业惯例
工业互联网通信产品应用于下游多领域的工业控制系统中，在实际应用场景中的金额占工业控制系统整体金额比重较小。工业控制系统一般可分为现场层、控制网络层及信息层。现场层的设备主要为机械执行设备、感知探测终端设备等，数量较多，且可能包含单价较高的大型终端，因此现场层设备在工业控制系统中金额占比较大；信息层主要为控制中心，一般部署大型计算和存储设备，设备金额也较大；而控制网络层主要设备即工业互联网通信设备，一方面工业互联网通信设备相较于大型计算和存储设备或大型现场终端来说单价较低，另一方面由于单台工业互联网通信产品具备多个端口，可支持多台终端通信，因此其数量相较于终端设备也较少。因此，工业互联网通信产品在工业控制系统实际应用场景中的金额及占比较小。
工业互联网通信产品在工业控制系统中的金额及占比较小，体现为下游客户整体采购额中，工业互联网通信产品的采购金额占比较小。经公开查询，以从事系统集成业务的中星技术（亦是公司主要客户之一）为例，其2017年度至2019年度采购总额和交换机年采购额具体如下：
根据发行人行业经验和对下游应用了解，工业互联网通信产品在下游领域工业系统中金额占比通常在1%-5%区间，同时，结合主要客户访谈来看，客户向公司采购工业互联网通信产品金额通常在其整体采购金额占比为“1%以下”或“1%-10%”，因此，公司向单家客户销售金额较小符合实际情况及行业惯例。
（2）结合同行业可比公司，发行人向单家客户销售金额较小符合行业惯例
工业互联网通信行业存在下游应用领域较多、工业互联网通信产品在工业控制系统中金额及占比较小的特点，客户订单较为分散，与同行业可比公司相比，发行人向单家客户销售金额较小符合行业惯例，具体如下：
注1：资料来源于同行业公司招股说明书、问询回复、投资者问答等公开信息；
注2：此处金额为映翰通披露其“一次性销售客户平均销售收入”之数据。
同行业国际公司中仅罗杰康披露其销售收入与客户数量数据，由于罗杰康已被西门子收购，公司仅能获取其被收购前数据。结合罗杰康业务数据看，其单个客户平均销售收入金额亦较小，具体如下：
综上所述，工业互联网通信行业在实际应用场景中其金额占整体系统金额比重较小，客户对工业互联网通信产品采购金额及其占比较小；行业下游应用领域较多，客户结构较为分散，同行业公司亦呈现类似的客户数量多、单家客户销售金额小的特点。因此，公司向单家客户销售金额较小符合行业惯例。
公司产品广泛应用于智慧城市、矿山、轨道交通、电力及新能源、智能制造等领域，各细分领域中应用场景较多，不同细分领域客户采购发行人产品的主要用途为组建工业互联网通信网络，实现设备之间信息传输作用，以承载不同应用场景中信息传输、工业控制的需求，实现工业数据的感知、汇总、分析、决策。
公司产品不同领域的应用场景较多，各领域的典型场景具体用途说明如下：
3、如为系统集成商，其采购金额及规模较小是否异常，说明其最终销售的大致情况
（1）系统集成商对公司采购金额及规模较小符合行业特点，不存在异常
客户采购公司产品后具体应用方式主要为通过与其他设备进行系统集成，组建系统后部署于相应的工业应用场景中，或与自身设备进行嵌入式集成形成相应的设备后部署于相应的应用场景中。相较于机器手臂、视觉探测、计算中心、存储中心等价格昂贵或数量较多的终端设备，工业互联网通信产品单个产品金额较小且数量相对较少，因此工业互联网通信产品金额在下游系统中占比较小，因此系统集成商对公司采购金额及规模较小符合行业特点，不存在异常。
报告期内，公司销售给系统集成商的收入占比分别为87.08%、87.00%、88.08%和88.17%，广泛应用于智慧城市、矿山、轨道交通、电力及新能源、智能制造等领域，具体情况如下：
由于下游领域应用场景较多，下游客户采购公司产品自行集成后部署于不同的应用场景，公司难以获取下游客户进行系统部署的具体情形，结合发行人行业经验来看，各领域大致应
智慧城市楼宇安防监控系统、交通电子警察系统、高速公路监控系统、高速公路
轨道交通高铁、动车、地铁、轻轨等车辆PIS系统、车站自动售检票系统、车站综
电力及新能源火电、水电、风电、光伏等发电厂监控系统、野外环境探测系统、DCS控
公司客户采购产品后集成为上述各领域的多种系统，其最终销售使用者通常为市政交通部门、煤矿企业、高铁动车及地铁运营企业、电力及电网公司、各类制造业企业等。
二、结合发行人拓展客户的具体方式、拓展客户的一般工作流程及内容，说明发行人销售人员数量及报告期内新增客户数量是否匹配，报告期终止合作客户的根本原因，客户数量变化较大是不是满足行业惯例。
（一）结合发行人拓展客户的具体方式、拓展客户的一般工作流程及内容，说明发行人销售人员数量及报告期内新增客户数量是否匹配
1、发行人拓展客户的具体方式、拓展客户的一般工作流程及内容
发行人拓展客户的具体方式主要包括主动拜访客户、参加国内外行业展会、通过网络途径开发客户、行业内推荐等。
（1）初步接触。通过主动拜访、参加展会、行业推荐等方式与客户进行初步接触，客户介绍其产品需求，公司介绍其产品特点与产品功能；
（2）后续进一步洽谈、评审，并达成商务合作。公司后续将依照客户要求，提供公司产品资质能力证明文件、产品样机进行评测和评审，如相关评审符合客户要求，客户则将公司纳入合格供应商体系。
（3）小批量合作到大批量合作。客户在合作初期通常与公司进行小批量合作，产品经过一定周期的测试和验证后，双方合作规模才逐渐扩大。
发行人设立营销中心负责产品推广及销售事宜，营销中心下设六个二级部门，销售人员可分为售前、售中及售后三个部分，其在销售拓展中的具体工作内容如下表所示：
公司在开拓新客户过程中，销售部门虽然各自职责有所侧重，但是作为一个紧密协作的整体，扮演着不可分割的角色，共同开拓及维护新客户。具体而言：公司售前售中售后销售人员共同参与新客户拓展，售前销售人员通过市场调研、行业规划、参加行业展会、行业协会活动了解行业需求，并通过主动拜访、参加展会、行业推荐等方式与客户进行初步接触；售中销售人员通过进一步洽谈、评审，与新客户达成商务合作、落地具体业务订单；售后销售人员则协助业务订单后续相关的技术服务提供。
如前所述，由于公司售前售中售后销售人员作为一个紧密协作的整体，共同参与新客户开拓及维护，且报告期内公司售前、售中、售后销售人员结构稳定，以下使用公司整体销售人员数量与新增客户数量及销售收入进行对比分析。
公司销售人员能够覆盖上述新增客户数量，具体合理性分析如下：
报告期内，公司新增客户数量分别为1,031家、1,111家、1,033家和422家。虽然新增客户从数量上看较多，但是新增客户主要为销售资源耗用少、交易金额较小的零星客户，其中年主营业务收入小于1万元的客户数量分别为775家、827家、737家和307家，数量较多但收入贡献相对较小，且公司采取分行业领域进行深度成片开发的策略，该类新增客户主要依靠行业展会、行业口碑、行业老客户介绍、产品品质、品牌累积等方式开拓，甚至部分客户主动上门，公司销售资源投入相对较小，公司销售队伍规模与现有客户规模及每年新增客户规模相匹配，能够覆盖相关新增客户：
注1：新增客户指以前年度未与公司发生交易，而在本期发生交易的客户。
注2：客户数量按照法人主体统计，属于同一控制下的主体不合并计算。
2018年及2019年，发行人销售人员数量较上年同比增长分别为40.85%和13.07%，而同期新增客户数量总体保持平稳，销售人员数量与新增客户数量的增长幅度存在一定差异，主要原因为：
（1）销售人员的销售拓展总体目标为提高销售收入，主要通过客单价上升和客户数量增加来实现，销售人员数量增长与新增客户的收入增长相匹配，但与新增客户的数量不呈必然联系
工业互联网通信行业下游应用领域较多，存在客户分散、订单金额较小的特点，因此公司在业务发展中为扩大收入规模，采取提高客单价和增加客户数量并重策略，而非仅依靠客户数量增加，从而有效提高公司销售效率。报告期内公司销售人员与新增客户主营业务收入关系如下：
如上表所示，公司为了提升销售效率，不断提升新增客户单位收入，报告期内新增单个客户主营业务收入分别为1.77万元、2.18万元、2.85万元和2.65万元，新增单个客户的主营业收入呈增长趋势；2017年至2019年，新增客户主营业务收入复合增长率为26.78%，销售人员数量复合增长率为26.20%，二者呈匹配关系。
综上所述，公司在业务发展中通过提升新增客户的单位收入金额，且公司销售人员数量和新增客户主营业务收入增长趋势相匹配。
（2）存量客户的需求挖掘亦需要投入销售人员，销售人员数量增长与存量客户的收入增长相匹配
公司收入的增长不仅依靠拓展新客户带来的增量收入，亦需要存量客户带来的收入增长。报告期内，公司对存量客户主营业务收入与公司销售人员数量关系如下：
如上表所示，2017年至2019年，公司销售人员数量复合增长率为26.20%，存量客户主营业务收入复合增长率为23.08%，二者呈匹配关系。
（二）报告期终止合作客户的主要原因，客户数量变化较大是否合乎行业惯例
（1）由于工业互联网通信产品应用于工业领域，要求其具备较高的稳定性和较长时间无故障运行的特性，因此部分客户购买公司产品后通常短时间内无需就已完成的集成系统再次购买相应产品，公司与该等客户仅短期内无交易金额，但仍保持商务合作关系，后续该等客户产生需求时公司可继续向其供货。
（2）工业互联网通信网络的组建在同一应用场景中下可能存在不同的技术方案，客户就该等应用场景进行技术路线切换，采取可选择的其他产品，属于正常商业行为。
结合同行业可比公司，公司客户数量变化较大合乎行业惯例，具体如下：
注1：其他同行业可比公司无公开披露资料，映翰通相关信息来源于其科创板申报文件公开披露的信息；
注3：公司“存量客户复购率”计算公式为当年存量客户数量/当年总客户数量，映翰通公司工业物联网通
公司存量客户复购率计算方法与映翰通复购率计算方法不存在重大差异。
公司及同行业公司的产品为客户采购所需的一个部件产品，并非成套固定资产设备。如上表所示，行业内普遍存在客户复购的情形，复购主要原因包括：①客户采购发行人产品用于工业生产或集成之后销售至下游客户，客户本身的需求是稳定、持续的；②客户新系统的网络建设需求；③客户存量系统更新改造需求和存量设备接入工业网络需求等。
如上表所示，公司2017年、2018年和2019年存量客户复购率分别为52.51%、51.90%和55.63%，即大约一半的客户为新增客户，映翰通2017年、2018年和2019年1-6月客户复购率分别为46.40%、51.39%和58.99%，大约一半的客户为新增客户，公司与映翰通客户复购率不存在重大差异，因此公司客户数量变化较大符合行业惯例。
1、搜集同行业企业公开资料及行业研究资料，分析行业业务经营和发展特点；
2、访谈发行人业务负责人，了解公司客户及订单结构特点及变化原因，公司拓展客户的工作流程及内容；下游客户采购公司产品的实际应用场景；
3、查看公司销售明细账中销售金额较小的客户明细，抽取部分客户通过网络核查其背景、主营业务情况，并检查销售合同、出库单/送货单、对账单、发票等单据；
4、走访下游客户，了解其基本业务情况、与发行人合作背景、采购发行人产品用途，确认双方交易金额。
1、工业互联网通信行业在实际应用场景中其金额占整体系统金额比重较小，客户对工业互联网通信产品采购金额及其占比较小；行业下游应用领域较多，客户结构较为分散，同行业公司亦呈现类似的客户数量多、单家客户销售金额小的特点，公司向大部分客户单价销售金额较小符合行业惯例；
交易金额较小的客户采购发行人产品的主要用途为在各领域的应用场景中的中的组建通信网络，实现设备之间信息传输作用，以实现数据汇总和分析功能；
工业互联网通信产品金额在下游系统中占比较小，系统集成商客户采购金额及规模较小不存在异常，最终销售的大致情况为智慧城市、矿山、轨道交通、电力及新能源、智能制造各领域的工业系统中，最终销售使用者通常为市政交通部门、煤矿企业、高铁动车及地铁运营企业、电力及电网公司、各类制造业企业等。
2、发行人拓展客户的具体方式主要包括主动拜访客户、参加行业展会、通过网络途径开发客户、行业内推荐等方式，拓展客户的一般流程包括初步接触和进一步洽谈、客户评审、小批量合作、批量供货等流程；
销售人员数量与新增客户数量存在一定差异，主要原因为公司销售人员以提升公司销售收入为总体目标，因此除了开发新客户外，还致力于提升客单价、提升存量客户的购买需求。报告期内，公司销售人员数量增长率与新增客户主营业务收入增长率、存量客户主营业务收入增长率均呈匹配关系；
报告期内终止合作客户主要原因包括客户短期内无交易金额，但仍保持商务合作关系，后续该等客户产生需求时公司可继续向其供货，以及客户就原有应用场景进行技术路线切换，采取可选择的其他产品；公司客户数量变化较大与同行业公司不存在重大差异，符合行业惯
申请材料显示，（1）发行人各类产品毛利率水平较高，分别为67.18%、65.60%和66.54%，高于同行业可比公司毛利率。根据问询回复，发行人工业以太网交换机业务与与东土科技专注于工业以太网交换机业务的子公司东土军悦毛利率基本一致，与映翰通以太网交换机产品中ISE系列非网管型工业以太网交换机以及ISF系列环网型工业以太网交换机毛利率水平基本一致；
（2）发行人嵌入式工业以太网模块产品毛利率分别为74.45%、72.08%和75.93%，高于发行人的其他产品毛利率，主要原因为嵌入式工业以太网模块将核心功能集成于名片大小的模块中，减少了附加值较低的壳体、插接件、连接器等材料，且产品生产加工流程相对较短，人工成本及制造费用较低。
请发行人：（1）从产品核心技术、产品结构、产品功能、应用领域、应用环境、下游客户行业等角度补充说明发行人工业以太网交换机与东土军悦和映翰通产品是否存在重大差异，是否具有可比性；说明同行业产品能够保持较高毛利率水平的原因，是否存在下滑风险；（2）量化分析说明嵌入式工业以太网模块产品毛利率高于其他产品的各影响因素对该类产品毛利率的具体影响。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。【发行人说明】
一、从产品核心技术、产品结构、产品功能、应用领域、应用环境、下游客户行业等角度补充说明发行人工业以太网交换机与东土军悦和映翰通产品是否存在重大差异，是否具有可比性；说明同行业产品能够保持较高毛利率水平的原因，是否存在下滑风险；
（一）从产品核心技术、产品结构、产品功能、应用领域、应用环境、下游客户行业等角度补充说明发行人工业以太网交换机与东土军悦和映翰通产品是否存在重大差异，是否具有可比性
东土军悦作为非上市公司，未披露其“核心技术”的认定范围，因此公司结合公开信息与其技术总体情况进行比较，同时，公司结合公开信息将公司核心技术与映翰通核心技术进行比较。具体如下：
如上表所示，发行人与映翰通、东土军悦的工业互联网通信产品均围绕下游领域可靠性、实时性、安全性、行业应用等方面进行技术研发，致力于提高产品对电磁兼容性和对恶劣环境的适应能力，提高产品的冗余性能，满足下业高实时性、低延时的网络通信需求，因此公司核心技术与同行业公司不存在重大差异。
在具体核心技术比较方面，公司与同行业的技术比较具体情况如下：
操作系统是工业通信产品的重要技术，公司的SWOS工业交换机操作系统与映翰通及东土军悦对比说明如下：
操作系统的区别主要为易用性、可靠性、运行效率、支持协议和功能的完备性，且出于产品定位考虑，不同厂商的操作系统可能会有所侧重，公司与东土军悦及映翰通的操作系统均能支持比较完备的通信协议和功能。
工业环境的恶劣条件决定了工业互联网通信产品必须具备冗余功能，在发生故障时及时启用备份链路。从通信网络发生故障到启用备份链路的自愈恢复时间越短，数据丢包越少，该技术实现的网络可靠性也越好。发行人与同行业企业的自愈恢复时间比较如下：
产品冗余性能与工业现场网络拓扑结构有关，由于公开数据的有限性，暂难从其他维度对比冗余算法技术，仅从上表公开信息看，公司环网冗余算法与同行业企业不存在重大差异，能够满足客户的冗余可靠性需求。
映翰通在通信实时性方面开发了边缘计算技术，通过数据处理本地化提高产品实时性，公司在通信实时性方面开发了PTP技术及网络电口快速连接技术，主要是从时间同步以及端口连接时间方面提高通信网络实时性。同时公司亦围绕边缘计算与5G技术开展“5G边缘计算技术”等项目的研发。总体来看，同行业企业在细分技术路线方面各具一定特色，不存在重大差异。
映翰通作为发行人同行业公司，整体业务不尽相同，但是其工业以太网交换机产品与发行人基本的产品工业交换机产品为相同或相类似产品，故发行人选取映翰通工业以太网交换机产品与发行人工业交换机产品进行比较，具有可比性。具体分析如下：
如上表所示，映翰通与发行人的工业以太网交换机产品均可分为非网管型及网管型交换机，产品结构不存在重大差异。根据映翰通招股说明书披露，其ISM系列产品主要客户集中，客户议价能力强，且采购数量大，销售单价较低，导致相关产品毛利率较低，该系列产品与公司产品可比性较小，其ISF系列、ISE系列产品与公司产品具备较强的可比性。
公司同类型产品与映翰通ISE系列、ISF系列产品相比，除2017年映翰通ISE系列毛利率较低外，其他年度毛利率基本一致。
注2：发行人网管型工业以太网交换机均具有环网功能，映翰通ISF系列环网型工业以太网交换机为半网管型产品，故选择公司网管型工业以太网交换机与其ISF系列环网型工业以太网交换机进行比较；
注3：根据映翰通招股说明书披露，映翰通“ISM系列产品主要客户集中，由于其采购数量较多，经过双方谈判协商，销售价格较低”，导致相关产品毛利率较低。
东土军悦未披露其产品结构详细构成，根据公开信息，其生产的产品均为网管型工业以太网交换机1，主要应用于军工领域，发行人产品主要应用于智慧城市、轨道交通、矿山、电力及新能源、智能制造（工业自动化）等领域，虽然两者具体下游应用领域有所差异，但是东土军悦与发行人产品同属于工业应用领域，两者对于产品的稳定性、可靠性、实时性、安全性等品质要求并无重大差异，因此东土军悦工业交换机产品与发行人工业交换机产品具有可比性，具体分析如下：
报告期内，公司网管型工业以太网交换机与东土军悦同类产品毛利率比较情况如下：
公司与映翰通及东土军悦的产品功能、应用领域及应用环境比较如下：
工业以太网交换机产品支持构建苛刻工业环境下先进,高可靠的复杂工业以太网通讯系
统，满足于智能电网、轨道交通、综合管廊、智能交通、智慧城市、石油石化、新能源、
映翰通智慧工厂、楼宇安防等领域等物联网应用场景，一般工作于恶劣的环境下，以风力发电
为例，其工作环境具有潮湿、酸碱腐蚀、高尘高电磁干扰、极寒极热等特征。因而要保
Web多种管理方式以及基于SNMP的网管软件。主要应用于航空保障网、舰船、车载骨
发行人密通道、口令安全、静态路由、等价路由、策略路由、黑洞路由等多种数据管理、网络
主要应用于智慧城市、矿山、轨道交通、电力及新能源、智能制造等领域。
如上表所示，公司与映翰通、东土军悦的产品均支持较为丰富的通信协议，以实现通信网络组建，同时产品在软硬件设计上能够做到高可靠、高实时、安全运行，满足恶劣环境的应用要求，产品功能无重大差异。从应用领域及应用环境来看，东土军悦产品应用领域及应用环境主要为航空舰船、车载网络，公司与映翰通产品同时覆盖智慧城市、轨道交通、电力及新能源、智能制造（工业自动化）等领域，上述领域均对产品可靠性、实时性和安全性要求较高，亦无重大差异。
1资料来源为东土科技2020年2月披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
智能电网、轨道交通、综合管廊、智能交通、智慧城市、石油石化、新能源、智慧工
厂、楼宇安防等领域，其主要客户为山东梅格彤天电气有限公司、青岛赛肯德自动化
深瑞继保自动化有限公司、天津浩源慧能科技有限公司等电力及新能源、智慧城市及
东土军悦航空保障网、舰船、车载骨干通信等领域，其主要客户为防务行业系统集成商及最终
智慧城市、矿山、轨道交通、电力及新能源、智能制造等行业客户，主要客户为中国
中车、中国煤科、国家电网、南京北路自动化系统有限责任公司（现已更名为南京北
发行人路智控科技股份有限公司）、天津市北海通信技术有限公司、上海鸣啸信息科技股份
有限公司、深圳市翌日科技有限公司、深圳市技术股份有限公司、中星技术股份
如上表所示，东土军悦下游客户行业主要为防务行业，与发行人及映翰通存在一定差异，但是客户对于产品品质的高要求无重大差异。鉴于防务领域与轨道交通、矿山、电力及新能源领域均对产品品质和性能有较高要求，因此公司产品与东土军悦产品毛利率具备可比性。映翰通工业物联网通信产品覆盖行业较广，包括智慧城市、轨道交通、电力及新能源、智慧工厂等领域，与发行人下游领域无重大差异。
综上所述，公司与映翰通、东土军悦产品均主要运用于工业领域，核心技术围绕产品可靠性、实时性、安全性进行研发，产品结构可分为网管型交换机和非网管型交换机，产品功能需满足恶劣环境对通信产品的严苛要求，能够稳定应用于下游多个行业场景中，公司核心技术、产品结构、产品功能、应用领域、应用环境、下游客户行业与同行业企业不存在重大差异，具备可比性。
（二）说明同行业产品能够保持较高毛利率水平的原因，是否存在下滑风险
（1）产品层面，工业互联网通信产品凝结了大量技术成果及行业经验
工业互联网通信是一个系统性任务，要实现数据采集、传输、管理、冗余可靠、网络安全、实时控制等功能，嵌入式软件与硬件配套才能共同实现上述功能。因此，工业互联网通信产品中包含了较多的嵌入式软件，满足复杂的通信功能需求；同时，工业互联网通信产品在硬件设计方面亦需要较高的设计技术水平方可使产品具备稳定可靠运行的产品品质，且需结合下游应用行业进行相应改造以提高产品的行业适用性。因此工业互联网通信产品涉及电子工程、计算机通信、模拟电路、数字电路、算法设计等多学科知识，且需要拥有丰富的行业应用经验，因此产品附加值较高，毛利率较高。
（2）公司层面，行业内企业坚持研发驱动策略，致力于提高产品技术附加值
公司所处行业为技术密集型行业，行业内竞争核心为技术研发水平及产品性能，由于工业互联网通信产品与工业经济安全运行紧密相关，下游客户对产品技术含量及稳定性要求较高，因此供应商需致力于提高产品技术附加值，相应实现较好的毛利率水平。报告期内同行业企业工业互联网通信研发技术总体水平如下：
东土军悦在以太网交换领域拥有多项核心技术，东土军悦已取得《软件企业认定证书》、《高新技术企
业证书》、《中关村高新技术企业》证书，二级军工保密资格亦已获得批准。
发行人标准制定，“环网冗余以太网模块”课题获国家科技部科技型中小企业技术创新基金验收通过。
公司获广东省科技厅评为“广东省工业网络传输设备工程技术研究中心”，获广东省工业和信
产业的整体发展及公司发展是一个动态的过程，在未来经营中，随着产业技术不断成熟推广，市场竞争可能会逐步加剧，行业内公司如果未来不能在产品技术、产品结构和市场开拓等方面保持竞争力，主要产品销售价格下降或销售成本上升，将可能导致产品毛利率有所下滑。发行人已于招股说明书之“第四节风险因素”之“四、财务风险”中披露了毛利率下降的相关风险，具体内容如下：
报告期内，公司主营业务毛利率分别为67.18%、65.60%、66.54%和66.88%，公司主营业务毛利率相对稳定。公司所处行业为技术密集型、高研发投入行业，整体毛利率水平较高，公司毛利率变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品技术指标、产品结构、市场竞争程度等因素的影响。
在未来经营中，随着产业技术不断成熟推广，市场竞争可能会逐步加剧，如果公司主要产品销售价格下降、原材料价格及人工成本上升，或公司成本控制能力下降，公司不能在产品技术、产品结构和市场开拓等方面保持竞争力，将有可能导致公司出现产品毛利率下降的风险。一方面，公司以直销方式为主的销售模式是公司毛利率相对较高的原因之一，若未来公司直销模式占比降低，可能导致公司毛利率下降；另一方面，公司对于研发和市场端持续投入是公司毛利率相对较高的另一重要原因，如果公司不能准确把握技术发展趋势并推出新型号或市场开发无法达到预计效果，也可能导致公司订单减少并进一步影响毛利率水平。”
二、量化分析说明嵌入式工业以太网模块产品毛利率高于其他产品的各影响因素对该类产品毛利率的具体影响
报告期内各年度，公司嵌入式工业以太网模块毛利率分别为74.45%、72.08%、75.93%和78.17%，高于其他产品类别毛利率。与产品功能相类似的工业以太网交换机相比，报告期内各年度，公司嵌入式工业以太网模块产品与工业以太网交换机的毛利率差异分别为8.07%、6.00%、9.29%和12.10%，毛利率差异各年因产品规格、型号不同而存在一定差异，差异情况如下表所示：
（一）产品形态差异导致的成本差异是嵌入式工业以太网模块产品毛利率高于其他产品的主要原因
嵌入式工业以太网模块产品毛利率高于其他产品，主要系产品形态差异所致。
公司嵌入式工业以太网模块产品将核心功能高度集成，可以根据客户需求及技术标准，通过构建模块快速组合，缩短研发周期，实现产品的模块化开发，提高产品开发效率，满足客户多样化需求，因此与相同配置的工业以太网交换机相比，嵌入式工业以太网交换模块核心功能类似，销售单价差异相对较小，毛利率差异更多体现为产品形态导致的成本差异。报告期内，公司嵌入式工业以太网模块产品与工业以太网交换机的成本差异均大于同期销售单价差异，即嵌入式工业以太网模块集成了产品的核心功能，低附加值的配件占比较少，单位成本的下降幅度大于销售单价的下降幅度，因此，产品形态导致的成本差异是毛利率差异的主要原因，具体对比如下表所示：
（二）报告期内公司嵌入式工业以太网交换模块成本差异主要系其集成了产品的核心功能，低附加值的配件占比较少，且产品标准化程度较高，生产加工流程相对较短，分摊的直接人工和制造费用较少，毛利率相对较高，毛利率差异模拟测算结果与实际差异相匹配
由于公司产品具有小批量、多规格等特征，不同规格产品的售价和成本因接口数量、接口速率、接口类型、软件功能等不同而存在一定差异，以下根据材料结构、标准工时等，在相同配置、价格相同的前提下，对嵌入式工业以太网交换模块与工业以太网交换机产品的成本和毛利率差异进行模拟测算，嵌入式工业以太网交换模块与工业以太网交换机产品成本和毛利率的实际差异与模拟测算结果因产品规格不同而存在一定差异.
一方面，在直接材料差异上，嵌入式工业以太网模块将核心功能集成于名片大小的模块中，减少了附加值较低的光器件、壳体以及约60%线%阻容器件等材料用量，上述原材料占公司原材料采购总额的比例合计约为30%左右。
另一方面，在直接人工和制造费用差异上，嵌入式工业以太网模块产品采用更高程度的模块化产品架构，提高了采购和生产批量，在生产端可减少产品批次，产品生产加工流程相对较短，根据标准工时分摊的直接人工及制造费用较低，直接人工和制造费用减少比例约为50%。
经模拟测算，报告期内各年度，直接材料对嵌入式工业以太网模块的毛利率影响分别为8.86%、8.72%、8.26%和8.41%，直接人工及制造费用对毛利率影响分别为2.05%、2.43%、2.92%和2.94%，具体测算如下表所示：
与经模拟测算差异相比，2017年度公司嵌入式工业以太网模块的毛利率相对较低，主要系报告期初嵌入式工业以太网模块中多接口数、高接口速率产品占比相对较低，2017年度嵌入式工业以太网模块中多接口数产品（10口以上）和高接口速率产品（千兆及以上速率）的销售占比分别为9.78%和11.05%，而工业以太网交换机中多接口数、高接口速率产品销售占比分别为24.72%和39.77%；2018年度公司嵌入式工业以太网模块的毛利率相对较低，主要系串口服务器模块功能较为单一，毛利率相对较低，嵌入式工业以太网模块产品中其销售占比由2017年的7.69%增加至2018年的11.83%。
综上所述，嵌入式工业以太网模块产品毛利率较高主要系集成了产品的核心功能，相较于公司其他产品，低附加值的配件占比较少，且产品标准化程度较高，生产加工流程相对较短，分摊的直接人工和制造费用较少，毛利率相对较高。
1、搜集同行业企业公开资料及行业研究资料，了解同行业企业核心技术、产品结构、产品功能、应用领域、应用环境、下游客户行业等信息；
2、访谈发行人业务负责人，搜集行业资料，了解行业内企业毛利率水平及变动原因，分析行业内企业未来毛利率变动情况。
1、公司产品核心技术、产品结构、产品功能、应用领域、应用环境、下游客户行业与同行业企业不存在重大差异，具备可比性；同行业企业毛利率保持较高原因主要系产品本身技术含量及附加值较高、且同行业企业保持持续研发提高技术实力和产品品质，由于产业的整体发展及公司发展是一个动态的过程，未来行业可能存在毛利率下滑风险，发行人已于招股说明书披露了毛利率下滑的相关风险。
2、嵌入式工业以太网模块产品毛利率较高主要系集成了产品的核心功能，相较于公司其他产品，低附加值的配件占比较少，且产品标准化程度较高，分摊的直接人工和制造费用较少，毛利率相对较高。
问题3、关于发行人经营活动现金流量与现金分红的匹配性，是否拟改变轻资产运营模式
申请材料显示，（1）发行人报告期经营活动现金净流入分别为2,755.69万元、2,019.76万元及2,537.06万元，2017年及2018年分别现金分红5,000万元及4,000万元。（2）发行人采取“哑铃型”轻资产经营模式，2019年末主要设备原值为421.2万元，公司总资产为26,797.82万元。发行人本次募集资金投资总额为4.49亿元，高于报告期资产规模。（3）发行人报告期销售费用率分别为16.96%、18.01%及16.86%，高于同行业可比公司平均水平。发行人采购原材料中，芯片占比较高，芯片最终供应商主要为境外厂商。
请发行人：（1）补充说明发行人经营活动现金净流量是否与现金分红金额相匹配；（2）结合发行人轻资产运营模式及报告期资产规模情况，补充说明募投项目金额较大的原因、必要性，发行人是否拟进行生产和经营模式的转型；（3）结合发行人销售费用率与同行业可比公司比较情况、芯片等主要原材料采购情况等，补充说明发行人的核心竞争优势，核心竞争力是否来自发行人的销售能力而非研发和设计能力。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。【发行人说明】
一、补充说明发行人经营活动现金净流量是否与现金分红金额相匹配
报告期内各年度，公司经营活动产生的现金流量净额和现金分红情况如下：
如上表所示，报告期内，公司的盈利能力及经营性现金流状况较好，经营活动产生的现金流量净额均为正数，经营活动现金流量保持持续流入，且历史上生产经营积累的未分配利润较多，货币资金充裕，公司具备分红回报股东的能力。
报告期初，公司综合考虑股东现金增资需求、公司营运资金需求等因素，分别于2017年和2018年现金分红5,000.00万元和4,000.00万元，现金分红来源于公司历史上生产经营积累的累计盈利产生的累计现金。2017年，公司时任股东熊伟、吴健、袁自军所取得的现金分红主要用于出资设立七零年代控股、巨有投资、名兴投资，并完成对公司的增资，支持公司的经营与发展；2018年，公司时任机构股东七零年代控股、巨有投资、名兴投资所取得的现金分红主要用于购买理财产品，尚未分配到自然人名下，时任自然人股东熊伟、吴健、袁自军直接取得的现金分红金额合计为1,111.97万元（税前），主要用于个人或家庭消费、个人理财产品投资等。
因此，报告期内公司现金分红与公司当时财务状况、经营活动现金净流量相匹配，未对公司财务状况、生产经营造成不利影响。
二、结合发行人轻资产运营模式及报告期资产规模情况，补充说明募投项目金额较大的原因、必要性，发行人是否拟进行生产和经营模式的转型
（一）公司目前采用的轻资产运营模式可有效弥补公司目前的资源短板，符合公司经营现状，但存在因外协加工产品质量、交货期等问题，导致公司产品存在品质降低、交货延误的风险，从而对公司的经营造成不利影响
公司所处行业为技术密集型行业，在长期经营过程中，公司形成了“哑铃型”轻资产经营模式，生产方面采取“自主生产+外协加工”相结合的模式，SMT贴片、DIP插件等生产环节主要采用外协加工，而将有限资源配置在研发和销售。“自主生产+外协加工”的生产模式下，公司能够有效地利用了外部资源，减少固定资产投入，提高生产效率，将有限的资源集中于研发等核心环节，以适应行业技术和产品更新迭代快的特点，快速地推出适应市场需求的产品。因此，“自主生产+外协加工”的生产模式可有效弥补公司目前的资源短板，符合公司经营现状。
基于上述轻资产经营模式，虽然资产规模较小，但近年来发行人业务规模和盈利水平实现持续稳定增长，2017年度、2018年度、2019年度公司营业收入复合增长率达到23.81%。同时，2017年度、2018年度、2019年度公司的净资产收益率分别为27.24%、40.10%和34.51%，较高的净资产收益率亦展现了发行人具备较强的资产管理能力。
但“自主生产+外协加工”的生产模式下，公司产品质量和交期受到外协厂商的影响，可能存在因外协加工产品质量、交货期等问题，导致公司产品存在品质降低、交货延误的风险，从而对公司的经营造成不利影响。
（二）本次募投项目拟引入先进生产设备和研发设备，提升自主生产比例，建设研发中心为量产新产品提供技术研发基础，是对原有生产和经营模式的有益补充，投入金额较大，但主要生产和经营模式未发生重大变化
发行人本次拟公开发行股票不超过1,263.2000万股，所募集到的资金总额扣除发行费用全部用于与公司主营业务相关的项目，具体如下表所示：
本次发行募投项目中，“工业互联网设备扩产项目”将通过新建综合楼、厂房、门卫室等建筑物，并引进相关生产设备、检测设备及其他辅助设备，对现有工业互联网通信网络设备产品进行扩产，并适当延展解决方案产品；“工业互联网设备研发中心建设项目”将引进研发设备和仪器，并配备相应的技术研发人员，建设研发中心实现公司技术研发能力的进一步提升，为新技术与新产品的开发提供研发平台，缩短产品研发周期，提升产品质量，进一步提高公司产品的技术水平和利润水平。
“工业互联网设备扩产项目”通过新建综合楼，为“工业互联网设备研发中心建设项目”提供研发办公场地；“工业互联网设备研发中心建设项目”通过建设研发中心进行产品研究开发，为公司未来通过“工业互联网设备扩产项目”量产新产品提供技术研发基础。
同时，现阶段公司处于高速发展阶段，随着公司经营规模的进一步扩张，在原材料采购、生产设备购置、研发支出等方面存在较大资金需求，并拟适时拓展解决方案业务，公司拟使用募集资金10,000.00万元补充流动资金。
因此，本次募投项目，公司拟引进相关生产设备、检测设备及其他辅助设备，对现有工业互联网通信网络设备产品进行扩产，并适当延展解决方案产品，进一步加强对产品制造过程的自主控制能力，提高自主生产比例；建设研发中心进行产品研究开发，为公司未来通过“工业互联网设备扩产项目”量产新产品提供技术研发基础；同时，拟使用部分募集资金补充流动资金，以满足经营规模扩大产生的流动资产金需求。
综上所述，本次募投项目拟引入先进生产设备和研发设备，提升自主生产比例，建设研发中心为量产新产品提供技术研发基础，是对原有生产和经营模式的有益补充，投入金额较大，但主要生产和经营模式未发生重大变化。
（三）发行人本次募集资金投资项目具备可行性，且已具备完善的内控制度并制定《募集资金管理制度》
本次募集资金主要用于工业互联网设备扩产项目和工业互联网设备研发中心建设项目。公司具备良好的客户基础、行业声誉，丰富的产业化经验和成熟的产品质量控制体系，为募投项目的顺利实施和产能消化奠定了基础；同时公司也拥有扎实的技术积累和稳定的技术团队，专业结构合理、专业性和技术能力较强的研发队伍，为募投项目实施奠定技术基础。
同时，基于行业特点和管理实践，公司已制定完整、合理、有效的内控制度，执行情况良好。公司已制定了上市后适用的《募集资金管理制度》，公司募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司将在募集资金到位后在规定时间内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订监管协议，其存放、使用、变更、管理与监督将根据公司募集资金管理制度进行。公司将根据实际经营活动及发展规划，合理投入募集资金。
（四）发行人已就本次募集资金规模较大进行了风险提示
发行人已就本次募集资金规模较大进行了风险提示，于招股说明书“重大事项提示”之“一、重大风险提示”及“第四节风险因素”之“六、募投项目风险”部分补充披露募集资金投资项目投资规模较大的风险，具体内容如下：
“公司本次募集资金投资项目拟使用募集资金总额为44,910.15万元，高于2019年末公司总资产规模26,797.82万元以及2019年度公司营业收入规模17,246.78万元。相对于公司现有业务规模而言，本次募集资金投资规模相对较大，且项目投资期较长，如果募集资金投资项目实施效果未达预期，可能对公司财务状况和经营成果造成较大不利影响。
根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建成后将新增大量固定资产、无形资产，年新增折旧摊销等支出较大。预计募投项目建设完成后，每年新增固定资产折旧金额约1,253.42万元、无形资产摊销金额约190.80万元，新增折旧摊销金额达1,444.22万元，占2019年度公司净利润的24.94%。因此，若募集资金投资项目不能较快产生效益或无法实现预期收益，以弥补本次募投项目新增的折旧摊销等支出，则募投项目的投资建设将在一定程度上对公司经营业绩产生不利影响。”
三、结合发行人销售费用率与同行业可比公司比较情况、芯片等主要原材料采购情况等，补充说明发行人的核心竞争优势，核心竞争力是否来自发行人的销售能力而非研发和设计能力
（一）发行人采用直销为主、少量经销的销售模式，通过研发设计和销售服务积累了良好客户资源，并依托其进一步打造品牌优势，销售费用率高于同行业可比公司
报告期内，公司销售费用占营业收入的比例与同行业可比上市公司比较如下：
2017年至2019年，公司销售费用率高于同行业可比上市公司平均水平，主要系公司采用直销为主、少量经销的销售方式，坚持通过全国性直销渠道布局的方式，建立自有销售团队，进行广泛的品牌宣传、产品推广、市场开拓以及全国性售后服务体系建设，直接与客户对接，从售前、售中到售后设置专业销售人员提供一站式服务；同时，公司客户数量较多、较为分散，销售人员占员工总数比例高于同行业可比上市公司，销售人员职工薪酬占营业收入的比例高于同行业可比上市公司平均值。
公司深耕工业互联网通信行业近20年，通过研发设计不断提升产品品质，并结合积极的销售拓展活动，积累了一批优质客户。发行人客户及合作伙伴覆盖各领域知名品牌，其中国家电网、中国中车、中国煤科等大型企业集团为公司报告期内前五大客户，同时在各细致划分领域亦拥有一批上市公司或其子公司等优质客户。公司在多年发展中积极布局，与上述客户保持紧密合作，上下游协同发展，在多年合作过程中形成了较强的客户黏性，具备客户优势，并依托与优质客户的长期合作形成示范效应，进一步打造品牌优势。
（二）芯片是公司产品的核心零部件，但工业互联网通信产品是多领域技术的结合，仅靠芯片不足以实现产品功能
公司生产所需的主要原材料包括芯片类、光器件、接插件、阻容器件、壳体、线路板等，其中芯片是公司重要的原材料，在公司产品硬件部分起到较为重要的作用，构成公司产品的核心零部件，报告期内各年度芯片采购金额分别为1,430.48万元、1,802.03万元、1,645.41万元和1,390.11万元，占原材料采购总额的比例分别为37.20%、32.85%、31.74%和36.10%。
工业互联网通信产品不仅需要实现基本的数据传输功能，还需要具备丰富的通信协议，具备较高的可靠性和实时性。工业互联网通信产品要求支持语音VLAN、组播VLAN、镜像、端口限速、ACL、加密通道、口令安全、路由等多种功能，同时需支持L2-L7层完整网络协议功能；此外，工业互联网通信产品要实现安全传输，需支持多种VLAN模式，有效隔离广播域，具备防范ARP欺骗攻击、ACL包过滤技、风暴抑制等多种功能。工业互联网通信产品需符合工业领域可靠性、实时性的要求，产品能够适应严酷的工业环境，具备较高的电磁兼容性，同时轨道交通、智能制造等特殊领域还要求产品具备较高的实时性，仅依靠芯片不足以满足上述要求。公司面向工业领域可靠性、实时性、安全性和行业应用，研发了一批核心技术，有效提升了产品价值。
（三）发行人核心竞争力来源于研发和设计能力，良好的销售服务能力是核心竞争力的有益补充，较为深厚的核心技术积累以及在细分行业领域的差异化发展中积累的行业经验是公司的核心竞争力
公司的产品应用于工业领域，与商用领域不同，工业领域对于产品的可靠性、稳定性、及时性、安全性的要求较高。基于此，工业领域对于产品品质的高要求决定了发行人及同行业公司的核心竞争力来源于研发和设计能力，同时良好的销售服务能力是有益的补充。
公司业务成长逻辑为“技术研发+市场拓展”并举，以构建公司核心竞争力，二者不可或缺。
一方面，工业互联网通信行业为技术密集型行业，产品技术含量较高，是多学科知识、多行业经验有机融合的成果，下游客户看重供应商的研发实力及相应的产品品质，行业内企业竞争核心为研发技术水平。
公司在长期发展过程中持续投入研发，积累了较为深厚的核心技术。公司作为非公众公司，相较于同行业上市公司融资渠道相对有限，公司仍保持较高的研发投入。公司研发核心骨干在工业互联网通信领域拥有十余年的研发经验，截至2020年6月末，研发人员为117人，研发人员占总员工人数比例为33.05%。报告期内，公司研发费用分别为1,635.58万元、2,026.25万元、2,787.12万元和1,398.41万元，占同期营业收入的比例分别为14.54%、13.78%、16.16%和16.40%，公司在自主研发中积累了较多专利技术及非专利技术，并不断提升产品性能，扩充产品线，凭借技术实力和产品品质赢得了市场认可。
同时，工业互联网通信行业下游应用领域及应用场景较多，客户需求存在多样化特点，一般供应商通常较难在所有行业同时占据较高市场份额，因此行业内企业通常在各自的细致划分领域进行差异化发展。公司在深耕细分行业过程中积累了丰富的行业经验。从本土品牌来看，发行人专注于工业互联网通信产品研发，就公开可获取数据来看行业地位在本土品牌中与同行业企业并跑竞争，同时进行差异化发展，于细分领域具备一定竞争力，拥有较为丰富的行业经验，在轨道交通、矿山领域发展较快并相应进入中国中车、中国煤科等行业知名客户供应链，形成业务护城河。
另一方面，后端研发与前端销售有机结合才能形成业务闭环。首先，工业互联网下游客户存在需求多样化特点，需要发行人在业务拓展过程中始终与客户保持密切接触，深入分析痛点，搜集现有需求，挖掘潜在需求，并将其反馈于研发团队；其次，工业互联网通信行业近年呈科技快速发展趋势，新技术不断出现，公司对行业前沿技术的探索所形成的产品要实现规模化、商业化，需积极进行市场营销和销售拓展，向客户充分展示新产品、新技术，以推动公司产品体系升级，抢占市场高点。
1、查阅公司与利润分配方案相关的三会决议，了解发行人现金分红的原因；
2、检查并计算了发行人报告期内主要财务指标，分析现金分红前后公司财务状况和经营业绩变化；
3、查阅发行人《募集资金管理制度（草案）》以及本次募投项目可行性研究报告，复核募投项目收益测算情况；
4、访谈发行人相关人员，查阅发行人关于募集资金、募投项目的书面说明；
5、搜集同行业企业公开资料及行业研究资料，了解同行业企业销售费用及原材料采购情况；
6、访谈发行人业务负责人，走访下游客户，并结合同行业企业资料分析发行人核心竞争优势。
1、报告期内公司现金分红与公司当时财务状况、经营活动现金净流量相匹配，未对公司财务状况、生产经营造成不利影响；
2、本次募投项目拟引入先进生产设备和研发设备，提升自主生产比例，建设研发中心为量产新产品提供技术研发基础，是对原有生产和经营模式的有益补充，投入金额较大，但主要生产和经营模式未发生重大变化；
3、公司销售费用率高于同行业可比上市公司平均水平，主要系公司采用直销为主、少量经销的销售方式。公司通过研发设计提升产品的质量，并结合积极的销售拓展活动，积累了一批优质客户，并依托其进一步打造品牌优势；芯片是公司产品的核心零部件，但工业互联网通信产品不仅需要实现基本的数据传输功能，还需要具备丰富的通信协议，具备较高的可靠性和实时性，仅靠芯片不足以实现产品功能，公司研发了一批核心技术，有效提升了产品价值；发行人的核心竞争力来源于研发和设计能力，较为深厚的核心技术积累以及在细分行业领域的差异化发展中积累的行业经验是公司的核心竞争力。
（本页无正文，为《关于深圳市三旺通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字页）
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